导读：XXXXX有限(责任)章程(参考格式)第一章总则第一条依据《中华人民共和国法》(以下简称《法》)及有关法律、法规的规定由等方共同出资设立X,第十一条的经营范围是：XXX第十二条本为永久性设立的，无终止期限。但如出现章程规定的解散的情形时，即可解散。第四章的注册资本及其股东出,有限责任章程模板(范本)docx吉林金玉世缘珠宝有限职责规章第一章总则第一条依据《中华人民共和国法》和国家有关法令、行政法规。下面由上海公司法律师为您介绍有限责任公司章程模板免费下载相关法律知识，希望能够帮助到您。

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　　XX有限公司章程
　　第一章 总则
　　第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
　　第二条 公司名称：成都容和商贸有限公司
　　公司住所：
　　公司经营场所：
　　第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
　　股东名称（姓名） 证件号（身份证号）
　　第五条 经营范围：
　　第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
　　第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额
　　第七条 公司注册资本为 元人民币，实收资本为 万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
　　第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间 一览表。
　　股东
　　姓名 认缴出资 实缴出资
　　出资额 （万元） 出资
　　方式 出资
　　时间 出资额（万元） 出资
　　方式 出资
　　时间
　　第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
　　第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
　　第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
　　第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
　　第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
　　第十三条 股东的权利：
　　一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
　　二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
　　四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
　　五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
　　六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
　　第十四条 股东的义务：
　　一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
　　二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
　　三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
　　四、 遵守公司章程规定的各项条款；
　　第十五条 出资的转让：
　　一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
　　二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
　　三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
　　第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
　　第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
　　第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。
　　第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
　　第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
　　第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
　　一、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
　　二、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。
　　三、 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
　　四、 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
　　五、 个人所负数额较大的债务到期未清者。
　　公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
　　第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。
　　第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
　　执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
　　执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
　　第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
　　第五章 股东会
　　第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。
　　第二十七条 股东会行使下列职权：
　　一、 决定公司的经营方针和投资计划；
　　二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
　　三、 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　四、 审议批准执行董事的报告或监事的报告；
　　五、 审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
　　六、 对公司增加或减少注册资本作出决议；
　　七、 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　八、 修改公司的章程；
　　九、 聘任或者解聘公司的经理；
　　十、 对发行公司的债券作出决议；
　　十一、 公司章程规定的其他职权。
　　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
　　（一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
　　（二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。
　　第六章 执行董事、经理、监事
　　第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。
　　第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。
　　第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
　　一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　二、 执行股东会的决议，制定实施细则；
　　三、 拟定公司的经营计划和投资方案；
　　四、 拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
　　五、 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；
　　六、 决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
　　七、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　八、 制定公司的基本管理制度。
　　第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
　　一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
　　二、 拟定公司内部管理机构设置的方案；
　　三、 拟定公司的基本管理制度；
　　四、 制定公司的具体规章；
　　五、 向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
　　六、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；
　　七、 股东会授予的其他职权。
　　第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
　　监事的职权：
　　一、 检查公司财务；
　　二、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　四、 向股东会会议提出提案；
　　五、 依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
　　六、 公司章程规定的其他职权。
　　第七章
　　第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　　第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
　　财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：一、资产负债表；损益表；三、财务状况变动表；四、财务情况说明书；五、利润分配表。
　　第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
　　公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
　　第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
　　会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
　　第八章 合并、分立和变更注册资本
　　第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
　　第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
　　第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第九章 破产、解散、终止和清算
　　第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
　　公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。
　　第十章 工会
　　第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
　　第十一章 附则
　　第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
　　第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
　　第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
　　第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
　　全体股东签章：
　　我刚弄了一份 呵呵 希望对你有帮助~~~

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有限责任公司章程（参考格式）
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 住所：北京市
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：
股东的姓名或者名称 出资方式 出资额
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；
（五）优先购买其它股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；
（九）其他义务。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每 （年或月）召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定发行公司债券的方案；
（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十一条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）
第二十二条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。
第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年 月 日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；
（六） 宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条本章程与国家上海公司法律师为您整理以下法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。
第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十八条本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
年 月 日

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　　北京工商网---网上办事---下载中心---企业登记注册---章程合伙协议参考格式---有限责任公司章程
　　制定有限责任公司章程须知
　　一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
　　二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　(一)公司名称和住所；
　　(二)公司经营范围；
　　(三)公司注册资本；
　　(四)股东的姓名或者名称；
　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　(七)公司法定代表人；
　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
　　三、股东应当在公司章程上签名、盖章。
　　四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。
　　附：《有限责任公司章程》参考格式
　　北京市工商行政管理局
　　BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
　　(2006年第一版)
　　有限责任公司章程
　　（参考格式）
　　第一章 总 则
　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。
　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
　　第二章 公司名称和住所
　　第三条 公司名称： 。
　　第四条 住所： 。
　　第三章 公司经营范围
　　第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）
　　第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
　　出资额、出资时间
　　第六条 公司注册资本： 万元人民币。
　　第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
　　股东姓名或名称 认缴情况 设立（截止变更登记申请日）时实际缴付 分期缴付
　　出资数额 出资
　　时间 出资
　　方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式
　　合计
　　其中货币出资
　　（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）
　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
　　（四）审议批准监事会或监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
　　第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）
　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
　　定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　　第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）
　　第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。
　　董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）
　　第十五条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
　　（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）
　　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
　　董事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
　　第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）董事会授予的其他职权。
　　（注：以上内容也可由股东自行确定）
　　经理列席董事会会议。
　　第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
　　（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
　　第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
　　监事可以列席董事会会议。
　　第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
　　第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）
　　第六章 公司的法定代表人
　　第二十三条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行确定）
　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
　　第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
　　第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。）
　　第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
　　第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
　　第八章 附 则
　　第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。
　　全体股东亲笔签字、盖公章：
　　年 月 日

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